福建南平太阳电缆股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002300         证券简称：太阳电缆         公告编号：2020-034

　　福建南平太阳电缆股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2020年12月10日上午10:00以通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长李云孝先生召集并主持，会议通知于2020年11月30日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11名，实际参加会议董事11名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以投票表决方式表决审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。表决结果为：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2020-035）。

　　三、备查文件

　　第九届董事会第十次会议决议。

　　特此公告 ！

　　福建南平太阳电缆股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月十日

　　证券代码：002300            证券简称：太阳电缆       公告编号：2020-035

　　福建南平太阳电缆股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，拟与福建三山集团有限公司（以下简称“三山集团”）共同投资设立 “太阳电缆（龙岩）有限公司”（暂定名称，最终以市场监督管理局核准的名称为准），注册资本10,000万元，其中，公司出资6,000万元，占注册资本的60%；三山集团出资4,000万元，占注册资本的40%。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》的规定，本次对外投资经公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　1、企业名称：福建三山集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350700611068653M

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：壹亿圆整

　　法定代表人：俞礽明

　　住所：福建省南平市延平区江滨南路333号三山.江景天城2幢4层

　　经营范围：对外投资、酒店管理；轧钢、机械配件制造、废钢回收及加工、机械铸造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；电线、电缆销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：太阳电缆（龙岩）有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准）。

　　2、公司类型：有限责任公司。

　　3、公司住所：福建省龙岩市新罗区铁山镇林邦村蒋武路108号。

　　4、经营范围：许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　5、注册资本：10,000万元人民币。

　　6、出资方式及资金来源：自有资金缴纳出资。

　　7、股权结构：

　　■

　　（以上信息，最终以市场监督管理部门核准登记的为准。）

　　四、投资协议的主要内容

　　1、协议双方

　　甲方：福建南平太阳电缆股份有限公司

　　乙方：福建三山集团有限公司

　　2、注册资本及出资比例

　　（1）、注册资本

　　公司设立时的注册资本为10,000万元（人民币，币种下同）。

　　（2）、出资额、出资比例、出资方式及出资期限

　　各方认缴的出资额、出资比例、出资方式、出资期限如下：

　　甲方认缴的出资额为6,000万元，占公司注册资本的60%。甲方以货币方式向公司分期缴纳出资。

　　乙方认缴的出资额为4,000万元，占公司注册资本的40%。乙方以货币方式向公司分期缴纳出资。

　　甲乙双方可以根据公司的资金使用进度分期缴纳出资，按照各自出资比例同时缴纳。甲乙双方应按期足额缴纳各自的出资额，不按期缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　3、公司治理结构和运作

　　（1）、各方同意，公司将按照《公司法》以及其他相关法律、行政法规的规定，建立健全公司法人治理结构和现代企业制度。

　　（2）、股东会

　　公司设股东会，股东会由甲方、乙方组成。股东会会议由各方按照其实缴的出资比例行使表决权。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。

　　公司对外投资、担保、资产抵押、收购出售资产、委托理财、关联交易、重大投资由股东会作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　（3）、董事会

　　公司设董事会。董事会由五名董事组成，其中，甲方推荐三名董事，乙方推荐二名董事，董事人数和各方推荐的名额不因注册资本的变更而变化，甲乙方的董事人选由双方根据各自公司管理程序推荐，董事由股东会选举产生或更换，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

　　公司董事会负责召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股东会报告工作。

　　公司董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。公司董事会作出决议，必须经全体董事二分之一以上董事同意方可作出。

　　（4）、监事会

　　公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中，甲、乙双方各推荐一名，职工监事一名。

　　监事会中的股东代表监事（二名）由股东会选举产生或更换，监事会中的职工代表监事（一名）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

　　（5）、经营管理层

　　公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

　　公司可以根据经营需要，设副总经理若干名。副总经理需经公司总经理提名后，由董事会决定聘任或解聘。副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。

　　公司设财务负责人（财务总监）和会计机构负责人（财务会计部经理）各一名，由甲、乙方分别委派。

　　（6）、公司股东会、董事会、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、会计机构负责人）的职权、议事规则等具体事项，依照公司章程的规定执行。

　　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次在龙岩市新罗区设立控股子公司，布局新罗区能源互联网产业园是基于公司战略规划和经营发展的需要，以国家电网对口支援为契机配套能源互联网产业园区中低压成套配电设备、应急、高端电缆产品等产业链形成，通过业务整合和优化资源配置，有利于公司拓展市场提高公司的综合竞争实力。

　　本次出资的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　2、对外投资的风险

　　该控股子公司设立后可能存在公司管理、资源配置等风险，公司将强化内部控制建设、建立有效的绩效考核激励机制，积极防范和应对风险。

　　特此公告。

　　福建南平太阳电缆股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十日

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