中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第8次发审委会议于2021年1月14日召开，除苏州林华医疗器械股份有限公司(下称：林华医疗)暂缓表决之外，南侨食品集团(上海)股份有限公司(下称：南侨股份)、安徽华塑股份有限公司(下称：华塑股份)、山东中农联合生物科技股份有限公司(下称：中农联合)、山东联科科技股份有限公司(下称：联科科技)4家公司A股IPO首发获通过。

　　林华医疗：暂缓表决

　　林华医疗是专业从事临床血管给药工具研发、生产和销售的企业，主要产品包括Ⅲ类医疗耗材静脉留置针系列、输液港，以及医用敷料、注射器等其他产品。

　　2017年至2019年，公司实现营业收入分别为6.03亿元、6.88亿元、7.92亿元；同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.68亿元、1.73亿元、2.07亿元。

　　林华医疗控股股东为吴林元，持有公司本次发行前79.99%股权。担任林华医疗董事长和总经理。林华医疗实际控制人为吴林元、吴文燕，吴文燕持有林华医疗本次发行前9.21%的股权，并担任公司董事。吴文燕为吴林元之女，两人合计持有公司本次发行前89.20%的股权。吴林元、吴文燕二人均为中国国籍，香港居留权。

图片来源：林华医疗招股说明书

　　南侨股份：说明与控股股东是否构成同业竞争

　　南侨股份是烘焙油脂相关制品的研发、生产和销售，与消费者的身体健康直接相关。

　　2015年至2018年6月，公司实现营业收入分别为16.39亿元、18.79亿元、21.09亿元、11.40亿元；同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为2.16亿元、2.84亿元、2.17亿元、1.26亿元。此外，南侨股份是一家新三板挂牌企业，公司曾于2016年4月8日挂牌新三板。

　　陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人，其中陈飞龙、陈飞鹏为兄弟关系，陈正文和陈怡文为陈飞龙之子女。陈飞龙、陈飞鹏、陈正文和陈怡文通过南侨开曼、Alfred&Chen及上海其志合计可以间接控制公司3.56亿股股份的表决权，占公司股份的99.02%，从而实现对公司的绝对控制。陈正文和陈怡文分别在南侨股份担任董事长和董事，并实际参与公司的日常经营和重大事项决策，在董事会决策以及日常经营方面具有重要影响。

图片来源：南侨股份招股说明书

　　此次上会，南侨股份的经销模式占主营收入较高、毛利率差异较大、与控股股东或构成同业竞争等问题遭发审委问询。

　　公司控股股东南侨投控全资子公司南侨油脂的烘焙油脂、冷冻面团业务与公司相同。发审委对此要求南侨股份说明：公司与控股股东是否构成同业竞争；报告期内双方向重叠供应商采购价格的协商机制，是否存在利益输送或利益冲突等情形；公司及控股股东避免或消除潜在同业竞争的具体措施及其有效性。

　　公司经销模式产生的收入在各期主营业务收入中占比较高，发审委要求南侨股份说明：此类情况是否符合行业惯例；主要经销商和公司是否存在实质或潜在的关联关系；公司提供免费的增值服务是否足以充分解释经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性。

　　发审委还要求南侨股份说明：2018年后，公司采取直接从LakelandDairySalesLtd进口乳制品，进口品毛利率大幅下滑的原因及合理性；南侨投控所持有的其他业务在2017年后经营业绩变动的主要因素及合理性；公司间接控股股东南侨投控及其持有的其他业务在历史上是否承担了南侨食品的资金融通、经营管理、研究开发等经营活动。

　　最后，发审委发现公司报告期毛利率与竞争对手差别较大，要求南侨股份说明：与同行业可比公司毛利率差异较大的原因及合理性；经销模式毛利率较大幅度高于直销模式毛利率的原因及合理性。

　　华塑股份：解释安全生产和环保方面产生违规的原因

　　华塑股份主要从事以PVC和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，业务涵盖原盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC及烧碱生产和“三废”综合利用等，构建了氯碱化工一体化循环经济体系。公司主要产品包括PVC、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。

　　2017年至2020年6月，公司实现营业收入分别为39.48亿元、43.79亿元、45.68亿元、22.21亿元；同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.99亿元、4.13亿元、5.01亿元、2.31亿元。

　　淮矿集团持有公司16.53亿股，占公司总股本的52.95%，为公司控股股东；省国资委直接持有淮矿集团100%的股权，为公司的实际控制人。省国资委是安徽省政府直属特设机构，依照《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业(根据省政府授权监管相关金融类企业)的国有资产，加强国有资产的管理工作；省国资委为淮矿集团的唯一出资人。此外，华塑股份是一家新三板摘牌企业，公司曾于2017年12月21日挂牌，后于2019年2月1日终止挂牌。

图片来源：华塑股份招股说明书

　　此次上会，华塑股份的关联交易和应收账款、多起行政处罚、转贷事项和淮矿财务等问题遭发审委问询。

　　首先发审委要求华塑股份说明：实质以债权方式向无为磊达投资的原因及合理性；长期以低于市场价向无为磊达销售产品的合理性，是否损害公司利益，是否涉及利益输送。

　　关于关联交易和应收账款。发审委要求华塑股份说明：相关交易的必要性和合理性，定价的公允性，并说明报告期淮矿集团下属企业向公司采购商品是否实现最终销售；与同行业可比公司相比，公司应收账款周转率存在的差异及合理性，相关内控是否有效，相关风险揭示是否充分。

　　发审委还要求华塑股份说明：转贷行为是否有真实的商业交易背景及最终用途，是否存在被行政处罚的风险；报告期内在淮矿财务存款、贷款的原因和依据，公司存放在淮矿财务资金的风险防范制度和措施。

　　报告期内，公司及下属公司受到多起安全生产、环保等方面的行政处罚。2017年，公司被发改委施以反垄断罚款2022.66万元。对此发审委要求华塑股份说明：公司及子公司是否取得了其生产经营所需的全部资质许可；上述安全生产事故和环保方面的违法违规行为的产生原因，是否存在其他安全生产和环保方面的事故隐患；公司认定反垄断罚款2022.66万元不构成重大违法行为的依据是否充分。

　　中农联合：报告期内业绩波动原因

　　中农联合是专业从事农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售的全产业链农药生产企业。公司主要产品有吡虫啉、啶虫脒、烯啶虫胺、哒螨灵等农药原药、中间体及杀虫剂、杀菌剂、除草剂产品。

　　2017年至2020年上半年度，公司实现营业收入分别为11.22亿元、14.13亿元、13.67亿元、8.64亿元；同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.06亿元、2.44亿元、1.47亿元、7637.48万元。

　　供销总社通过其控制的供销集团、中农集团、中农上海、中农农服、中合国能，分别持有公司2.43%、8.98%、40.75%、0.85%、2.43%的股份，合计控制公司55.45%的股份，为公司实际控制人。此外，中农联合是一家新三板摘牌企业，公司曾于2017年3月22日挂牌，后于2018年4月17日终止挂牌。

图片来源：中农联合招股说明书

　　此次上会，中农联合的业绩波动、综合毛利率高于同行、直销和经销客户数量增减合理性等问题遭发审委问询。

　　发审委要求中农联合说明报告期各期中农联合的业绩波动的原因，2019年在收入基本保持稳定的情况下净利润大幅下滑的原因及合理性，净利润下滑趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；2020年产能、产销量、新增订单等业务指标情况与上年同期相比是否有重大不利变化；公司采取的相关应对措施及有效性，相关风险揭示是否充分。

　　报告期内，公司综合毛利率高于同行业可比公司，发审委要求中农联合说明：在同行业可比公司毛利率平均水平各期基本保持稳定的情况下，公司综合毛利率自2019年起逐期大幅下降的原因及合理性；公司主要产品毛利率是否仍面临持续下降趋势，是否会对公司的持续经营造成重大不利影响。

　　中农联合以农药原药和制剂销售为主，农药及中间体产品采取直销模式，对外销售制剂产品以经销为主，发审委要求中农联合说明：报告期内直销客户和经销客户数量增减的原因及合理性；2018年部分直销客户采购金额大幅增加而期后迅速减少的原因及合理性；协议约定的退货和折扣是否与实际执行存在差异，产生差异的原因及合理性。

　　在中农集团下属企业中，公司和中农立华均从事农药制剂的复配加工销售业务。对此，发审委要求中农联合说明：公司与中农立华重合产品的领域是否存在明显或实质差异；公司的农药产品销售业务与中农立华业务是否构成相同或相似的业务；《避免同业竞争协议》的安排是否合理可行。

　　联科科技：说明报告期内净利润率大幅波动原因

　　联科科技是专业从事二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售的高新技术企业。公司两大系列产品主要用于轮胎和工业橡胶制品、电缆屏蔽料、色母料及饲料和日化行业等领域。

　　2017年至2020年6月，公司实现营业收入分别为6.64亿元、9.41亿元、9.72亿元、4.42亿元；同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为4666.40万元、8823.69万元、6615.33万元、3155.27万元。

　　本次发行前，吴晓林和吴晓强(系兄弟关系)通过联科集团、联银投资、青州汇金、潍坊汇青分别间接持有公司股份9786.15万股、91.41万股、500.24万股和32.02万股，合计间接持有公司股份1.04亿股，占公司发行前总股本的76.26%，系公司的实际控制人。

图片来源：联科科技招股说明书

　　此次上会，联科科技的“转贷”行为、财务数据波动较大、零对价转让股权等问题遭发审委问询。

　　发审委发现公司报告期内存在“转贷”行为。对此要求联科科技说明：同一笔贷款转出单位与转入单位不同的原因及合理性；是否存在借助“转贷”行为进行体外资金循环粉饰业绩的情形；“转贷”行为涉及的贷款本息是否按期全额归还，是否存在被行政处罚的风险。

　　报告期内，昊星硅业为公司纯碱第二大供应商。发审委要求联科科技说明：实际控制人吴晓林退出昊星硅业的原因，是否存在名义转让仍实质控制或持股以规避关联交易的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；石英砂及硫酸的主要供应商变动是否合理，报告期采购单价波动是否正常。

　　发审委要求联科科技说明：公司报告期内归母净利润、收入净利润率以及经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因；主要产品报告期销售单价大幅波动的具体原因；贸易型客户与行业经营惯例是否相符，相关收入是否真实实现。

　　最后，发审委要求联科科技说明：郑在旺、赛林(香港)将公司股权以零对价转让给联科集团的原因及合理性；是否损害公司债权人的利益，是否存在潜在纠纷；联科新材料从全国中小企业股份转让系统摘牌的原因；子公司联科新材料新三板挂牌时未完整发现并披露关联方的原因。

（文章来源：资本邦）

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